【全球獨家】12億資產(chǎn)虧損企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)手北京SKP,華聯(lián)股份收6000萬元對價,劃算嗎?
界面新聞記者 | 胡振明
為聚焦核心主業(yè)經(jīng)營,華聯(lián)股份(000882.SZ)將成立不足兩年的合營企業(yè)股權(quán)賣給關(guān)聯(lián)方,交易對價不高,但目標(biāo)公司總資產(chǎn)規(guī)模不小。如此交易會是表面看起來的這么簡單嗎?
近日,華聯(lián)股份與北京華聯(lián)(SKP)百貨有限公司(以下簡稱“北京SKP”)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬將其持有的北京華聯(lián)美好生活百貨有限公司(以下簡稱“美好生活”)30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京SKP,轉(zhuǎn)讓價格6000萬元。
【資料圖】
美好生活于2021年10月14日設(shè)立,主要承租并運營位于北京市朝陽區(qū)北苑路東側(cè)、五南路北側(cè)(2號地)的商業(yè)項目。2021年9月24日,華聯(lián)股份發(fā)布公告稱,公司與北京SKP簽訂了《股東出資協(xié)議》,雙方共同出資設(shè)立一家商業(yè)運營公司(即北京華聯(lián)美好生活百貨有限公司),注冊資本金額為2億元。其中,華聯(lián)股份以自有資金認(rèn)繳出資6000萬元,占注冊資本30%,北京SKP認(rèn)繳出資1.4億元,占注冊資本70%。
截至2022年12月31日,美好生活經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為12.42億元,負(fù)債總額為11.34億元,凈資產(chǎn)10835.16萬元,相比于注冊資本金額2億元已經(jīng)減少了45.82%。
2022年度是美好生活設(shè)立后的第一個完整年度。美好生活在這年實現(xiàn)營業(yè)收入388.86萬元,營業(yè)利潤-9131.25萬元,凈利潤-9131.23萬元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3033.23萬元。
本次交易完成之前,美好生活為華聯(lián)股份的聯(lián)營企業(yè),其凈利潤情況影響華聯(lián)股份的投資收益和長期股權(quán)投資的金額。由于2022年度美好生活凈利潤虧損,華聯(lián)股份對其投資收益也出現(xiàn)了相應(yīng)的損失;美好生活的凈資產(chǎn)已下降到10835.16萬元,華聯(lián)股份持有美好生活的長期股權(quán)投資減少為3250.55萬元。
根據(jù)公告,美好生活設(shè)立一年多,其總資產(chǎn)就超過了12億元的規(guī)模,不過,主要通過債務(wù)融資,資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.30%;而且營業(yè)收入很少,仍處于虧損之中。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格結(jié)合美好生活的實際情況,交易各方協(xié)商以實繳金額確定交易價格,即華聯(lián)股份實繳的6000萬元出資為交易價格。
華聯(lián)股份預(yù)計,本次交易將帶來約2700萬元投資收益。雖然華聯(lián)股份稱本次交易不會對公司本年度財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響,不過,2022年度華聯(lián)股份的營業(yè)利潤、凈利潤分別為-1.54億元和-1.85億元,2023年一季度的歸母凈利潤為843.69萬元,相比之下,本次交易將帶來的投資收益不能小覷。
本次交易完成后,華聯(lián)股份將不再持有美好生活的股權(quán),退出目標(biāo)公司美好生活;北京SKP將持有目標(biāo)公司美好生活的100%股權(quán)。美好生活的董事人員均變更為北京SKP指定的人員。
華聯(lián)股份與北京SKP的控股股東均為北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司(以下簡稱“華聯(lián)集團(tuán)”),本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同時,華聯(lián)股份的董事李翠芳、馬作群在華聯(lián)集團(tuán)擔(dān)任董事、副總裁職務(wù),在北京SKP擔(dān)任董事職務(wù),構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事。
北京SKP主要從事百貨經(jīng)營業(yè)務(wù),定位于高端商業(yè)零售。截至2022年12月31日,北京SKP經(jīng)審計合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)為41.45億元;2022年度營業(yè)收入為60.79億元,凈利潤為6.68億元。
基于北京SKP的財務(wù)狀況、盈利水平及資信情況,華聯(lián)股份董事會認(rèn)為其擁有收購此次股權(quán)的支付能力,公司不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項難以收回的風(fēng)險。
協(xié)議約定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付。北京SKP應(yīng)于協(xié)議簽署生效后10個工作日內(nèi)一次性全額向華聯(lián)股份支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款6000萬元。華聯(lián)股份表示,出售股權(quán)獲得的資金將用于補充公司流動資金。
截至2023年第一季度末,華聯(lián)股份的貨幣資金為9.78億元,同時還有8.03億元比較容易變現(xiàn)的交易性金融資產(chǎn),相比之下,上述6000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于補充公司流動資金似乎并不會有很大的影響。
不過值得注意的是,華聯(lián)股份或許現(xiàn)金充足,但是近年經(jīng)營業(yè)績并不十分理想。截至2023年第一季度末,華聯(lián)股份累計未分配利潤為-6.22億元,這主要是2021年和2022年出現(xiàn)大額虧損所致。
2021年和2022年,華聯(lián)股份實現(xiàn)的歸母凈利潤為-1.77億元和-1.89億元,實際上,自2015年以來其扣非凈利潤均為負(fù)數(shù),2015年至2022年合計虧損19.15億元。
通過本次交易,華聯(lián)股份剝離了虧損的合營企業(yè),并且還獲得約2700萬元的投資收益,但是目標(biāo)公司美好生活成立不足兩年,總資產(chǎn)超過12億元,未來將會有什么樣的經(jīng)營與發(fā)展?僅協(xié)商就以注冊資本的實繳金額確定交易價格,將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方,是否公允、合理?類似這樣的問題,在華聯(lián)股份的公告中都沒有得到充分論證與披露。
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